Иностранный продавец владел стопроцентной долей в уставном капитале российского импортера. Общество представило экспортную декларацию, инвойсы, банковские и иные документы. Таможенный орган не оспаривал факт совершения сделки и оплату поставленного товара, но потребовал раскрыть механизм формирования цены и подтвердить, что взаимосвязь сторон на нее не повлияла. Верховный Суд оставил в силе решение первой инстанции об отказе обществу.
Содержание материала
Какое дело разобрал Верховный Суд
Речь идет об Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 декабря 2025 года № 305-ЭС25-11921 по делу № А40-173573/2024, включенном в пункт 4 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 9/2026. Оно показывает, почему количество документов не определяет исход спора. Инвойсы и банковские документы отвечали на вопрос о поставке и оплате, тогда как решение таможни было основано на сомнениях в приемлемости цены между взаимосвязанными лицами.

Недостаток документов обнаруживается еще во время таможенного контроля. Если проверку нельзя завершить в срок выпуска и проверяемые сведения влияют на размер платежей, таможня информирует декларанта о возможности выпуска товара по статье 121 ТК ЕАЭС. Для выпуска уплачиваются суммы, исчисленные в декларации, и, если не действует освобождение, предоставляется обеспечение возможной дополнительной обязанности. В Российской Федерации для этой процедуры применяются денежный залог, банковская гарантия или поручительство. Для компании это означает отвлечение денег либо использование лимита по банковской гарантии, а также расходы на предоставление обеспечения до завершения проверки. Если проверка подтверждает заявленные сведения, таможня сообщает о ее завершении и возможности возврата либо зачета предоставленного обеспечения.
После выпуска меняются прежде всего экономические последствия возможной ошибки. Проверка, начатая до выпуска, может продолжаться после него по правилам статьи 325 ТК ЕАЭС; отдельно возможен контроль, впервые начатый после выпуска по статье 326. К этому времени товар нередко уже реализован, а себестоимость сформирована. Решение таможни способно изменить финансовый результат завершенной поставки, и в суде придется проверять основания сомнений, соблюдение процедуры и доказательства каждой суммы, повлиявшей на расчет.
Что должен подтверждать первый метод
Для первого метода исходной величиной служит цена, фактически уплаченная или подлежащая уплате за товары при их продаже для вывоза в ЕАЭС. Пункт 10 статьи 38 ТК ЕАЭС требует, чтобы сведения о таможенной стоимости были достоверными, количественно определяемыми и документально подтвержденными. К цене добавляют только начисления из пункта 1 статьи 40 и лишь в той части, в которой они еще не вошли в нее. Суммы из пункта 2 той же статьи не включаются при условии их раздельного выделения, заявления декларантом и документального подтверждения. Начисления, не предусмотренные пунктом 1 статьи 40, производить нельзя.
Даже полный комплект документов не устраняет иных условий статьи 39 ТК ЕАЭС. Первый метод не применяется, если права покупателя ограничены за пределами предусмотренных исключений, продажа или цена зависят от условий с неопределимым стоимостным влиянием, продавцу причитается часть последующей выручки, которую невозможно учесть дополнительным начислением, либо взаимосвязь сторон повлияла на цену и стоимость сделки не является приемлемой для таможенных целей.
Обычную нехватку документов нельзя заменить отложенным определением таможенной стоимости. Решение Коллегии ЕЭК № 103 применяется только в случаях, прямо перечисленных в пункте 3 утвержденного им Порядка, и при соблюдении установленных там условий о характере товара, применяемой таможенной процедуре и заранее согласованной формуле расчета. Порядок охватывает биржевую формулу, роялти, часть последующей выручки и цену, зависящую от характеристик товара, определяемых позднее. Точная величина заявляется в предусмотренный договором срок, но не позднее пятнадцати месяцев со дня регистрации декларации. Процедура не подходит для ситуации, когда компания просто не получила разбивку перевозки или не собрала обычные документы по сделке.
Пленум Верховного Суда РФ № 49 исходит из презумпции достоверности документов и сведений, представленных декларантом во время контроля. Опровергать их должна таможня. Но презумпция не восполняет отсутствующие данные. Если по материалам нельзя установить сделку, сопоставить цену с количеством товара либо определить условия поставки и оплаты, заявленная стоимость не получает необходимого подтверждения. Отдельный недостаток оформления, который не мешает установить сделку и ее существенные условия, сам по себе не дает основания отвергнуть представленные сведения.
Как связать контракт с конкретной партией
Рамочный контракт обычно определяет общий порядок работы сторон, но редко содержит цену товара по конкретной декларации. Если количество, артикулы и стоимость согласуются заказами, спецификациями или подтверждениями заказа, именно эти документы связывают общие условия с ввезенной партией.
При электронной модели отсутствие бумажной спецификации не означает, что цена не согласована. Нужно установить, кто направил заказ, кто его подтвердил и по каким реквизитам он сопоставляется с инвойсом, упаковочным листом и транспортными документами. Электронная переписка и цифровые документы могут использоваться как письменные доказательства. На практике сохраняют исходные сообщения, адреса, вложения и временные отметки: они помогают проверить происхождение и дату переписки, но не образуют установленного АПК РФ закрытого перечня обязательных реквизитов.

Документ, оформленный после запроса, может подтверждать договоренность, существовавшую раньше. Его сопоставляют с заказом, перепиской, инвойсом, отгрузкой и расчетами. Поздняя дата сама по себе не лишает документ доказательственного значения. Иная ситуация возникает, когда цена или другое существенное условие впервые изменены после регистрации декларации. Такое изменение не уменьшает заявленную стоимость автоматически. Сначала устанавливают материальное основание изменения и его отношение к оцениваемым товарам. Статья 112 ТК ЕАЭС регулирует процедуру изменения сведений в декларации, но не доказывает сама по себе право на уменьшение таможенной стоимости.
Что доказывают инвойс и скидка
Инвойс отражает заявленные продавцом товар, количество и цену, однако не всегда показывает, когда и каким образом покупатель согласовал эти условия. Запись о скидке сообщает итоговую сумму, но не объясняет, почему цена уменьшена именно по ввезенной партии. Основание скидки должно относиться к конкретным товарам и подтверждаться документами сделки.
Уменьшение платежа из-за недостатков предыдущей поставки может отражать расчеты по прежней претензии, а не изменение цены новых товаров. Кредит-нота или зачет сокращают банковский перевод, но цена ввезенной партии при этом может остаться прежней. Поэтому отдельно устанавливают цену новой партии и способ погашения требования покупателя по предыдущей сделке. Само обозначение удержания как скидки этого разграничения не заменяет.
Более высокая ценовая информация, которой располагает таможня, может послужить основанием для проверки, но сама по себе не доказывает занижение. Необходимо сопоставить товар, период ввоза, объем, коммерческий уровень и условия поставки. Таможенный орган не вправе признавать стоимость недостоверной только на основании более высокого ценового ориентира без проверки сопоставимости товаров и обстоятельств сделки.
Как суд читает оплату и банковские документы
Цена сделки может быть уже уплачена либо только подлежать уплате. При отсрочке или рассрочке отсутствие банковского перевода на дату декларирования не препятствует применению первого метода. Документы должны подтверждать согласованную цену, обязанность покупателя, срок и порядок расчетов. Последующая оплата дополнительно подтверждает исполнение сделки.
Если оплата произведена, банковские документы должны позволять связать перечисленную сумму с оцениваемыми товарами либо использоваться вместе с договорными и бухгалтерскими материалами, раскрывающими такое распределение. Платежное поручение показывает распоряжение банку, отметка об исполнении — исполнение в пределах содержащихся сведений, выписка — движение денег по счету. Значение SWIFT-сообщения зависит от его вида и содержания: оно может подтверждать реквизиты и прохождение перевода, но не всегда окончательное зачисление денег получателю.
Когда назначение платежа и документы сделки не позволяют распределить один перевод между несколькими инвойсами, требуется пояснение с расчетом. Общая сумма должна совпадать с банковской выпиской, а распределение по инвойсам, остаток аванса и задолженность — с данными учета. Закон не устанавливает обязательной формы такого расчета. Он должен объяснять уже совершенную операцию, а не создавать после запроса новую схему оплаты.
Если деньги получает третье лицо
При перечислении денег третьему лицу раскрывается правовое и экономическое основание платежа. Уступка требования, факторинг, агентская модель или письменное указание продавца могут подтверждать, что перечисление другому получателю исполнило обязанность покупателя по оплате ввезенных товаров. Решение Коллегии ЕЭК № 283 допускает прямые и косвенные платежи третьему лицу в пользу продавца. Иной получатель сам по себе не исключает первый метод: документы должны подтверждать, что сумма перечислена за оцениваемые товары продавцу либо иному лицу в его пользу и исполнила соответствующее обязательство покупателя.
Не каждый расход покупателя в пользу третьего лица входит в цену товара. Если он не влияет на установленную продавцом цену и не относится к дополнительным начислениям статьи 40 ТК ЕАЭС, одна связь с импортом не превращает его в косвенный платеж продавцу.
Бухгалтерские регистры не устанавливают условия, согласованные с иностранным контрагентом, но подтверждают учетную часть расчетов: зачет аванса, признание задолженности, распределение платежей и отдельных расходов. Их оценивают вместе с заказами, инвойсами, банковскими документами, актами сверки и другими первичными материалами.
Иностранные документы, перевод и подлинность
Оформление иностранного документа зависит от его природы. Легализация или апостиль по статье 255 АПК РФ относятся к официальным документам, выданным, составленным или удостоверенным компетентными органами иностранного государства, если международный договор не предусматривает иное. Обычный контракт, инвойс или коммерческая переписка не требуют легализации только из-за иностранного происхождения. В споре могут возникнуть вопросы о происхождении коммерческого документа, полномочиях подписанта, подлинности представленной копии и точности перевода. При таможенном контроле перевод представляется по требованию должностного лица, а в арбитражный суд иностранный текст подается с надлежащим образом заверенным переводом.
Почему количество документов не решает спор
Пункт 6 того же обзора сопоставляет два спора о транспортных расходах. В первом поставка шла на условиях DAP, а стоимость перевозки до прибытия в ЕАЭС и последующего участка была раздельно отражена в заказах, инвойсах и коносаментах. Покупатель не имел отдельного договора с перевозчиком, поскольку перевозку организовывал поставщик. Таможня не опровергла представленные суммы, но отказалась учитывать вычет из-за отсутствия такого договора. Верховный Суд признал определение стоимости произвольным и указал на необходимость удовлетворить заявление общества.
Во втором споре расчет исходил только от взаимосвязанного иностранного поставщика. Из материалов нельзя было установить источник тарифов и их фактическое применение перевозчиками. Верховный Суд не объявил калькуляцию недопустимой, но отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение: без исследования происхождения цифр вопрос о достоверности заявленной суммы разрешить было нельзя.
В транспортных спорах исход зависел от происхождения и проверяемости суммы. Само отсутствие отдельного договора не опровергает расчет, если фактическая модель перевозки и размер расхода подтверждены другими достоверными материалами.
Если общий счет экспедитора относится к нескольким самостоятельным поставкам, сначала определяют сумму по каждой из них. Решение Коллегии ЕЭК № 83 не устанавливает универсального способа такого разделения. После этого строки счета квалифицируют по статье 40 ТК ЕАЭС. Дополнительные начисления по подпунктам 1–3, 6 и 7 пункта 1 статьи 40, относящиеся к нескольким наименованиям товаров, по общему правилу распределяют пропорционально стоимости соответствующих товаров с учетом специальных вариантов, предусмотренных Решением № 83. Перевозку, погрузку, разгрузку, перегрузку и связанные операции по подпунктам 4 и 5 распределяют пропорционально весу брутто. При безвозмездной перевозке либо использовании собственного транспорта покупателя или получателя транспортные расходы рассчитываются по тарифам на соответствующий вид транспорта, действовавшим в период перевозки либо в соответствующий период с учетом сезонности. Если сведений о тарифах нет, используются данные бухгалтерского учета о калькулировании расходов с включением всех необходимых статей или элементов затрат.
Экспортная декларация, прайс-лист и переписка имеют значение только в пределах подтверждаемого факта. Стоимость в иностранной декларации может быть ценой сделки, статистической или иной величиной; перед сопоставлением с инвойсом проверяют назначение графы, валюту, относимость к партии, происхождение документа, внесенные изменения и перевод. Прайс-лист помогает объяснить цену, если из него понятны период действия, характеристики товара, условия поставки и порядок скидок, но это не обязательные реквизиты каждого документа. Переписка подтверждает переговоры, когда установлены участники, дата, вложения и связь с заказом. Одно письмо поставщика о «правильности цены» расчет не заменяет.
Стадия контроля и срок ответа
Сначала нужно определить вид запроса и стадию контроля. Пункт 1 статьи 325 ТК ЕАЭС касается документов, сведения о которых указаны в декларации, но которые не были представлены при ее подаче. Дополнительный запрос по пункту 4 возможен, если имеющиеся материалы не содержат необходимых сведений, не подтверждают их надлежащим образом либо выявлены признаки возможной недостоверности. Пункт 5 требует обосновать такой запрос, назвать соответствующие признаки, перечислить необходимые документы и указать срок.
Если товар выпущен по статье 121 ТК ЕАЭС, документы, не представленные до выпуска, могут быть поданы в установленный таможней срок, который не должен превышать шестидесяти календарных дней со дня регистрации декларации. Дополнительные материалы по запросу, направленному при продолжении проверки, представляются не позднее десяти календарных дней со дня регистрации запроса.
При проверке, начатой после выпуска, применяются статьи 326 и 340 ТК ЕАЭС. Пункт 7 Решения Коллегии ЕЭК № 42 требует обосновать запрос и перечислить признаки того, что сведения не подтверждены должным образом либо могут быть недостоверными. Если установленного срока объективно недостаточно, лицо вправе обратиться за его продлением; статья 340 ограничивает такое продление двумя месяцами со дня истечения первоначального срока.
Процессуальные недостатки запроса следует зафиксировать. Однако ограничиваться только возражениями против его формы рискованно. В установленный срок целесообразно представить имеющиеся документы и пояснения по существу проверяемых сведений, отдельно указав, какие требования не обоснованы, какие документы не создавались и какие сведения объективно невозможно получить. Архив без пояснений не раскрывает позицию декларанта и не показывает, какой материал устраняет каждое сомнение, хотя таможенный орган обязан исследовать все представленные документы.
Решение № 42 позволяет сообщить, что запрошенный документ не существует или не применяется в сделке. Если документ находится у другого лица, в пояснениях указывают, когда его запросили и был ли получен отказ либо ответ не поступил. Одного объяснения причины отсутствия недостаточно, если спорный факт больше ничем не подтвержден. Фактическая модель сделки и другие материалы должны позволять проверить соответствующее обстоятельство и сумму.
Текст пояснений, перечень приложений и подтверждение их передачи необходимо сохранить. В суде важно установить, какие сведения находились у таможни до принятия решения. Ссылка на файл, который фактически не был передан, не доказывает, что орган мог его оценить.
Что доказывают стороны в суде
По части 5 статьи 200 АПК РФ таможенный орган доказывает законность оспариваемого решения, свои полномочия и обстоятельства, положенные в его основу. По части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель подтверждает факты, на которые ссылается в обоснование требований и возражений. По статье 71 АПК РФ никакое доказательство не имеет заранее установленной силы и оценивается вместе с другими материалами дела.
Специальное правило о поздних документах Пленум Верховного Суда № 49 сформулировал для споров по результатам контроля таможенной стоимости, начатого до выпуска. Документы, впервые представленные в суде, могут быть приняты, если заявитель обосновал объективные препятствия к их получению до решения таможни либо орган не предоставил реальной возможности устранить сомнение. Для контроля, впервые начатого после выпуска, поздние документы оцениваются с учетом применимой процедуры и общих правил АПК РФ.
Практический вывод
Первичная оценка по документам
Что понадобится для первой оценки
Сначала проверяются входящий документ, дата получения, стадия и ближайший срок.
- Что случилось
- Получен документ таможни
- Чем опасно
- первый ответ закрепляет версию сделки и влияет на жалобу, суд, платежи и штраф
- Срок
- дата получения и срок ответа
- Формат работы
- первичная правовая оценка и следующий шаг
- входящий документ
- дата получения
- хронология
- ранее направленные ответы