Когда реальный контракт превращается в валютно-контрольный риск
В 2026 году до Арбитражного суда Московского округа дошел спор российской компании, которая проводила расчеты по двум внешнеторговым договорам через счет в Казахстане. Один договор был экспортным, другой импортным. По экспортному контракту деньги поступали на зарубежный счет российской компании, по импортному с этого счета платили иностранному поставщику.
Сами договоры были реальными, деньги тоже никуда не исчезали. Проблема возникла из-за другого: оба контракта достигли суммы, при которой их следовало поставить на учет в российском уполномоченном банке, а компания этого не сделала.
Налоговая инспекция посчитала такие операции незаконными валютными операциями и первоначально назначила штраф почти 19,9 млн рублей - 30 процентов от общей суммы операций по двум договорам. В суде штраф уменьшили до 13,27 млн рублей, но саму квалификацию нарушения сохранили. Кассация 9 сентября 2026 года с этим согласилась. Гарант
На этом примере хорошо видно, почему разговор о валютном контроле сегодня нельзя заканчивать словами: «обязательную продажу валюты отменили».
Да, продавать установленную долю экспортной валютной выручки сейчас не требуется. Но у экспортера осталось довольно много других обязанностей. Причем самые дорогие ошибки возникают как раз там, где бизнес считает расчеты обычными и не замечает, что для банка у этой операции есть еще одна, валютно-контрольная сторона.
Компания может получить деньги на счет за границей. Может принять платеж от другого лица. Может закрыть долг зачетом. Все эти варианты встречаются в обычной работе. Вопрос начинается позже: как конкретная операция должна быть оформлена и что о ней должен знать российский банк.
Здесь часто смешивают сразу несколько разных правил.
Нулевая обязательная продажа - только один элемент режима
Обязательная продажа валютной выручки - это обязанность продать определенную часть полученной иностранной валюты. В общем режиме с 10 июня 2022 года норматив такой продажи установлен на уровне 0 процентов. Банк России прямо указывает, что с этой даты обязательная продажа экспортной валютной выручки не осуществляется. КонсультантПлюс
Позже для ряда крупнейших экспортеров действовал отдельный специальный режим. В августе 2025 года и там норматив обязательного зачисления валюты на счета в российских банках, и норматив ее продажи снизили до нуля. Постановление № 1210 прямо заменило прежние значения на 0 процентов. КонсультантПлюс
Поэтому на 30 сентября 2026 года в проверенных для этой статьи публичных актах ненулевого норматива обязательной продажи экспортной валютной выручки нет.
Но это отвечает только на вопрос, сколько валюты нужно продать.
Совсем другой вопрос - что происходит с обязательством иностранного покупателя перед российским продавцом и как исполнение этого обязательства попадает в банковский учет.
В валютном законодательстве для этого используется слово «репатриация». Если убрать юридическую оболочку, речь идет о контроле за тем, получил ли российский участник внешней торговли причитающееся ему исполнение и что произошло с задолженностью нерезидента.
Под резидентом в этой статье я имею в виду прежде всего российскую компанию или индивидуального предпринимателя, а под нерезидентом - иностранного контрагента. Это термины валютного законодательства. С налоговым резидентством их лучше не смешивать.
Старая модель репатриации действительно серьезно изменилась. Указ Президента РФ № 529 установил, что при внешнеторговой деятельности российских юридических лиц и ИП временно не применяются части 1 и 2 статьи 19 Закона № 173-ФЗ. КонсультантПлюс
Отсюда нельзя делать вывод, что судьба экспортной задолженности теперь никого не интересует. В договоре по-прежнему должны быть сроки исполнения, а сведения об исполнении внешнеторгового контракта продолжают попадать в банковскую систему.
Если иностранный покупатель должен был заплатить 1 июня, но деньги не пришли, дальше появляется вполне практический вопрос: долг остался, его погасили позже, стороны сделали зачет, изменили срок, провели новацию, уступили требование или использовали другой допустимый вариант?
Для бизнеса это может быть обычная договорная работа. Для валютного контроля это история конкретного обязательства, которую нужно уметь восстановить по документам.
Пороги учета: 10 млн, 3 млн и отдельный порог 1 млн
Для экспортного контракта порог постановки на учет составляет 10 млн рублей. Для импортного контракта и кредитного договора - 3 млн рублей. Это прямо установлено пунктом 4.3 Инструкции Банка России № 181-И. КонсультантПлюс
Что означает поставить контракт на учет?
Банк присваивает договору уникальный номер и заводит по нему ведомость банковского контроля. Проще говоря, появляется отдельная банковская карточка договора. В ней собираются сведения о сумме контракта, платежах и других способах исполнения.
Именно этот банк Инструкция называет банком УК - банком учета контракта.
Из порога 10 млн рублей иногда делают слишком удобный вывод: если экспортный договор на 7 или 8 млн, можно вообще забыть о валютном контроле. Это не так.
В той же Инструкции есть другой порог - 1 млн рублей. Для некоторых операций по договорам, сумма обязательств по которым не превышает эквивалент 1 млн рублей, действует упрощенный порядок. Например, при определенных операциях в иностранной валюте резидент сообщает банку код вида операции вместо обычного комплекта документов. Код показывает банку, что это за платеж: экспорт, импорт, заем, возврат и так далее. КонсультантПлюс
Поэтому договор на 800 тыс. рублей, договор на 8 млн и договор на 12 млн находятся в разных ситуациях.
В первом случае могут работать специальные упрощения. Во втором экспортный контракт еще не достиг порога постановки на учет, но валютное законодательство к операциям по нему все равно применяется. В третьем появляется еще и обязанность поставить контракт на учет.
Иными словами, 10 млн рублей - это не граница, за которой внезапно начинается валютный контроль. Это граница одного конкретного режима внутри него.
Рамочный договор: порог может возникнуть в ходе исполнения
С контрактом, где сразу написана твердая цена, все относительно понятно. Сложнее с рамочными договорами.
Представим обычную ситуацию. Российский поставщик заключил договор с иностранным покупателем. Общая сумма не определена. Партии согласуются отдельными спецификациями.
Сначала продали товара на 2 млн рублей. Потом еще на 3 млн. Через месяц - еще на 6 млн.
В самом рамочном договоре по-прежнему нет строки «11 млн рублей». Но фактическое исполнение уже перешло порог.
Инструкция № 181-И учитывает именно такие ситуации. Для договора с неопределенной суммой момент постановки на учет привязывается к тому событию, после которого достигается установленный порог.
Если речь идет о расчетах, значение имеет соответствующая операция. Если товар декларируется таможне - декларация, с которой стоимость достигла порога. Если обычной декларации на товары нет, например при определенных поставках внутри ЕАЭС, Инструкция учитывает срок представления статистической формы. КонсультантПлюс
Поэтому рамочный договор недостаточно проверить один раз при подписании.
На момент заключения он действительно может не требовать постановки на учет. Через полгода ситуация меняется просто потому, что стороны сделали несколько поставок.
Здесь и появляется один из типичных организационных провалов. Менеджер видит только очередную спецификацию. Бухгалтер - очередной платеж. Человек, который отвечает за валютный контроль, может вообще не видеть накопленную сумму договора в реальном времени.
А потом выясняется, что порог был пройден несколько операций назад.
Иностранный счет не отменяет российский банковский учет
Российская компания вправе иметь счет в иностранном банке. Сам факт такого счета нарушения не образует.
Но после его открытия появляются несколько разных обязанностей, которые часто ошибочно воспринимают как одну.
Сначала о счете нужно сообщить налоговой. Для юридических лиц и ИП общий срок уведомления об открытии, закрытии или изменении реквизитов зарубежного счета составляет один месяц.
Затем идет отчетность о движении денег. С 1 апреля 2026 года юридические лица и ИП представляют квартальный отчет по зарубежным счетам в течение 30 рабочих дней после окончания квартала. Раньше речь шла о 30 календарных днях. Налоговая служба
Но этим дело не заканчивается. Сам внешнеторговый контракт тоже может подлежать постановке на учет в российском банке.
И вот здесь возникает ошибка, которая выглядит вполне логично с бытовой точки зрения: «Деньги приходят в Казахстан, российский банк в расчете не участвует, зачем тогда ставить договор на учет в России?»
Потому что наличие иностранного счета не отменяет российские правила валютного контроля для самого резидента.
Редакция Инструкции № 181-И, действующая после изменений 2026 года, прямо регулирует операции через банки-нерезиденты и иностранные организации финансового рынка. КонсультантПлюс
Причем нарушения, связанные с иностранным счетом, тоже нужно различать.
Можно опоздать с уведомлением налоговой. Можно не представить отчет по счету. Можно нарушить порядок учета внешнеторгового договора. Это не одно и то же.
Именно поэтому дело № А40-289057/2025 нельзя пересказывать как историю о том, что «компания открыла счет в Казахстане и получила огромный штраф».
Счет был только частью схемы. Проблема состояла в том, что через него проводились валютные операции по экспортному и импортному контрактам, которые должны были быть поставлены на учет в российском банке. Суды сочли это нарушением порядка проведения валютных операций, а не просто задержкой какого-то отчета. Гарант
Разница в деньгах здесь очень заметна. Часть 1 статьи 15.25 КоАП РФ предусматривает для юридических лиц и ИП процентный штраф от суммы операции.
Поэтому иностранный счет лучше воспринимать не как способ уйти из российского валютного контроля, а как дополнительный маршрут, для которого придется одновременно соблюдать правила иностранного банка и российские обязанности резидента.
Платеж третьего лица и зачет: документы должны связывать события
Еще одна обычная ситуация: в контракте покупателем указана одна компания, а деньги приходят от другой.
Для бизнеса объяснение может быть простым. Материнская компания заплатила за дочернюю. Партнер покупателя погасил его задолженность. Стороны связаны общими расчетами внутри группы.
Банку это заранее неизвестно.
Он видит договор с компанией A и платеж от компании B. Чтобы эти два события стали одной понятной историей, нужен документ, который их связывает.
Это может быть соглашение сторон, письмо о платеже третьего лица, договор между участниками или другой документ, который действительно объясняет, почему обязательство покупателя исполнил кто-то еще.
То же происходит с зачетом.
Российская компания должна иностранной 100 тыс. долларов, а иностранная компания должна российской столько же по другому договору. Стороны могут решить не гонять деньги через несколько банков и прекратить встречные обязательства зачетом.
Указ № 529 в принципе допускает зачет требований к нерезидентам и обязательств перед ними, а также новацию, если специальные ограничения не устанавливают иного. КонсультантПлюс
Но для банковского учета фразы «мы зачли» мало.
Нужно понимать, какие требования существовали, по каким договорам, в каком размере и с какой даты они прекратились.
После изменений 2026 года Инструкция № 181-И еще подробнее описывает случаи, когда расчеты идут через зарубежные счета или в исполнении участвуют третьи лица. КонсультантПлюс
Поэтому сложный маршрут платежа сам по себе не проблема.
Проблема появляется, когда участники сделки знают, что произошло, а из документов этого понять нельзя.
ЕАЭС без обычной ДТ: как отражается исполнение
Торговля внутри ЕАЭС создает свою иллюзию простоты.
Допустим, российская компания отправляет товар в Казахстан или Беларусь. Обычной декларации на товары, которая оформляется при экспорте за пределы Союза, в такой ситуации может не быть.
Отсюда иногда рождается вывод: раз нет ДТ, то и банку подтверждать поставку нечем.
На практике Инструкция № 181-И устроена сложнее.
По поставленным на учет контрактам банк учитывает не только движение денег, но и другие способы исполнения обязательств. Если товар передан, работа выполнена, произошло изменение суммы обязательства или долг прекращен другим способом, для этого предусмотрены подтверждающие документы и справка о подтверждающих документах. КонсультантПлюс
Но здесь нельзя механически пользоваться одним сроком для всех случаев.
Для движения товаров есть специальные правила. Часть сведений о декларациях и статистических формах поступает в банковскую систему по установленным каналам. Пункт 8.8 отдельно регулирует, например, экспорт с отсрочкой оплаты и импорт с предоплатой. КонсультантПлюс
Поэтому при поставке в государство ЕАЭС нельзя начинать с фразы: «ДТ нет - значит обязательно подаем такую-то форму через 15 дней».
Сначала нужно понять, как именно исполнен договор, каким документом это оформлено и какой пункт Инструкции относится к этой операции.
Отсутствие обычной декларации меняет способ отражения поставки. Сам контракт из банковского учета из-за этого не исчезает.
Наличные, санкции и поздние документы: разные риски
Из-за сложностей международных банковских переводов компании иногда рассматривают наличные как запасной вариант.
Российскому экспортеру говорят: покупатель готов рассчитаться наличными. Первый вопрос обычно звучит так: можно ли вообще принять деньги?
В некоторых случаях можно.
Постановление Правительства РФ № 2433 устанавливает специальный порядок наличных расчетов между резидентами и нерезидентами. Оно допускает получение российскими юридическими лицами и ИП наличной иностранной валюты или рублей по внешнеторговым договорам при соблюдении предусмотренных условий. КонсультантПлюс
При этом наличный расчет тоже должен получить документальное отражение. По общему правилу документы о таких расчетах представляются в банк в установленный срок. Для отдельных ситуаций предусмотрены особенности, поэтому число «45 рабочих дней» нельзя использовать как универсальную формулу на все случаи.
Например, при авансовом расчете исполнение по договору может произойти значительно позже передачи наличных. Тогда сроки и комплект документов нужно определять уже с учетом самой конструкции сделки.
Есть и второй вопрос, который вообще относится к другой плоскости: можно ли эти наличные физически вывезти из России.
После изменений от 29 сентября 2026 года юридическим лицам и ИП запрещен вывоз наличных российских рублей в государства ЕАЭС, Азербайджан, Таджикистан и Узбекистан независимо от суммы, кроме прямо предусмотренных исключений. При нарушении запрета рубли у юридического лица или ИП подлежат изъятию полностью. КонсультантПлюс
Поэтому возможна ситуация, которая на первый взгляд кажется противоречивой: наличный расчет по внешнеторговому договору допускается, а конкретный способ перемещения полученных рублей через границу запрещен.
Противоречия здесь нет. Просто это две разные операции и регулируются они разными правилами.
Санкционные ограничения уже давно стали частью обычной практики международных расчетов.
Платеж может зависнуть у банка-корреспондента. Иностранный банк может вернуть деньги. Контрагент может сообщить, что его банк больше не работает с российским направлением.
Для коммерческой переписки фразы «платеж не прошел из-за санкций» обычно достаточно. Для дела об ответственности этого объяснения может оказаться мало.
Специальное примечание 10 к статье 15.25 КоАП РФ действительно предусматривало освобождение от ответственности в ряде случаев, когда нарушение было связано с иностранными ограничительными мерами. Но оно относилось к правоотношениям за определенный период 2022-2023 годов. Автоматически переносить эту льготу на нарушение 2026 года нельзя.
Это не означает, что санкции перестали иметь значение. Просто доказывать приходится не существование санкций вообще, а то, что произошло с конкретным платежом.
Вот здесь уже имеют вес банковский возврат, SWIFT-сообщение, письмо иностранного банка, переписка с покупателем, попытка изменить валюту, предложение провести платеж через другой допустимый банк, документы о зачете или изменении условий договора.
Чем конкретнее восстановлена история неудавшегося платежа, тем меньше спор похож на объяснение задним числом.
После банковского запроса нередко выясняется, что часть договоренностей стороны вообще не оформляли письменно.
Покупатель давно просил принимать платеж от другой компании, но это осталось только в переписке менеджеров. Зачет действительно провели, а отдельный акт не составили. Срок оплаты фактически изменили, но дополнительное соглашение так и не подписали.
Попытка навести порядок в документах после возникновения вопроса сама по себе еще не означает нарушение.
Контрагент может позднее подтвердить реальную договоренность. Стороны могут оформить документ о действительно состоявшемся событии. Важна не дата создания бумаги сама по себе, а то, соответствует ли ее содержание тому, что происходило в действительности.
Совсем другое дело - когда документ придумывает новую версию уже совершенного перевода.
Статья 193.1 УК РФ касается перевода денег на банковские счета нерезидентов с представлением банку документов, содержащих заведомо недостоверные сведения об основаниях, целях или назначении перевода. КонсультантПлюс
То есть проблема не в том, что документ появился поздно. Проблема в сознательно ложной информации, которой пытаются объяснить перевод.
Это полезное различие и для обычной работы с банком. Если документ потерян или вовремя не оформлен, его можно восстанавливать. Но восстанавливать нужно реальную историю сделки, а не более удобную.
Главный вопрос - можно ли восстановить историю исполнения
Вернемся к делу, с которого началась статья.
У компании были настоящие внешнеторговые договоры. Деньги действительно поступали и перечислялись через счет в Казахстане. Сам иностранный счет тоже не был чем-то запрещенным.
Спор возник из-за того, что фактические операции по этим договорам не совпали с обязательным порядком их учета в российском банке.
Это, пожалуй, самый полезный способ смотреть на валютный контроль в 2026 году.
Есть контракт. В нем указаны стороны, сумма и сроки. Затем начинается реальная жизнь договора: товар отгружают, покупатель платит, платеж приходит от третьего лица, стороны проводят зачет, меняют срок или используют иностранный счет.
Каждое такое событие оставляет свой документальный след.
Если договор достиг 10 млн рублей, появляется вопрос о постановке на учет.
Если деньги пошли на зарубежный счет, появляются правила по самому счету, отчетности и учету внешнеторгового договора.
Если платит другое лицо, должна быть понятна связь этого платежа с покупателем.
Если долг прекратили зачетом, это должно быть видно не только сторонам, но и банку.
Если товар ушел внутри ЕАЭС без обычной декларации, нужно смотреть, каким документом и по какому правилу отражается исполнение.
Нулевая обязательная продажа валюты ничего из этого не отменила. Она просто убрала обязанность продать установленную часть полученной иностранной валюты.
Поэтому вопрос «сколько процентов валюты сейчас нужно продать?» для экспортера далеко не самый опасный.
Гораздо полезнее заранее представить, что через несколько месяцев откроет сотрудник банка или орган валютного контроля. Сможет ли он по договору, платежам и подтверждающим документам понять, кто кому был должен, кто заплатил и почему обязательство считается исполненным?
В деле № А40-289057/2025 именно с этим возникла проблема. Первоначальный штраф составил почти 20 млн рублей. Гарант
Материал подготовлен по состоянию на 30 сентября 2026 года. Для конкретной операции необходимо проверять редакцию Закона № 173-ФЗ, Инструкции Банка России № 181-И и временных экономических мер именно на дату платежа, поставки или другого способа исполнения обязательства.